前言
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。但交易过程中有时会遇到虽然只与一家公司签署了合作协议但向其指定的其他关联方支付了款项，且实际对接或者具体合同履行负责都由两家公司或其中一方完成，当出现逾期支付等违约情形的时候，可以考虑两家公司是否存在人格混同。当一家公司的股东出现自身收益与公司盈利不加区分，致使双方出现利益不清的情形，可以主张两家公司构成人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
如果该股东存在出现滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，逃避债务，且严重损害公司债权人利益的，可以适用《公司法》第二十条的相关规定，即要求两家公司对所负债务承担连带清偿责任。根据《九民纪要》关于公司人格否认的解读，这里的损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
这里通过回顾两个案例来进一步理解：
案例
最高院指导案例15号
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
原告徐工集团工程机械股份有限公司诉称：成都川交工贸有限责任公司拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10,916,405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王某某等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。王某某等人辩称：王某某等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
江苏省徐州市中级人民法院作出一审判决，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司欠付的货款承担连带清偿责任。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判要点
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
(2022) 粤19民终1328号
广东某大机械有限公司、东莞市某精密钣金有限公司等承揽合同纠纷
该案系承揽合同纠纷，原审原告东莞市某精密钣金有限公司诉请判令原审被告一广东某大机械有限公司及被告二广东某二机械有限公司连带支付原告公司货款共计159,652元；诉请判令两被告连带赔偿逾期支付货款的利息；诉请判令诉讼费由两被告共同承担。
原告举证证明两被告人员混同，被告一的法定代表人兼任被告二的公司财务，被告一的自然人股东是被告二的最大股东，被告一的小股东均为被告二的技术人员，两被告经营业务相同，被告二的很多业务均是由被告一单独处理和完成；财务混同，被告二的应收账款很多都进入被告一的账户。原告的证据多为微信聊天记录，在对应的合作业务工作群中，包括诸如装配群、财务对接群等，在群聊中两被告的股东均作为上述提及的技术或财务人员在合作中进行交流。
被告广东某大机械有限公司辩称其并非原告案涉交易的合同相对方，两被告均为经工商部门登记成立的彼此独立的企业法人，均有独立的经营场所，经营不同业务，且都是以自身名义独立对外交易，不存在业务混同。有各自独立的财务制度和账册，不存在财务混同。
一审查明两被告之间系关联公司且二者存在人格混同为由，判决两被告于判决生效之日起三日内向被告支付货款159,625元及逾期利息，一审受理费由两被告负担。
原审被告后提出上诉，二审法院认为根据原告提交的微信聊天记录和被告一的陈述，被告二的工作人员同时也是被告一的工作人员，被告二所承接的业务实际是由被告一来处理，两被告在人员和业务上均存在混同之处，在财产混同方面，在被告二成立后较长时间里，被告一替被告二签订合同并生产运营，替被告二收取货款、开具发票并追收货款，上述事实可以初步证明两被告存在财产混同。原告作为合同相对方，对被告一的管理情况无法充分知悉，从其所提供的证据已经可以初步证明两被告存在人格混同，被告一若予以否认，应承担相应的举证责任。两被告均未提交证据证明两被告有采取相应的举措确保财产利益得到了明确记载和区分，故两公司之间存在人格混同，损害了公司财产的独立性，进而会对债权人利益造成损害，有基于此，被告一需要对被告二所欠加工款承担连带清偿责任。二审驳回上诉，维持原判。
裁判要点
1. 认定关联公司人格混同应当综合考虑各种因素，其中财产混同是核心考量因素。
2. 想要否认人格混同，被控告存在人格混同的公司应当提交证据证明有采取相应的措施确保公司间的财产利益得到了明确记载和区分，公司财产具有独立性。
总结
从两个案例可以看出，法院在判断公司构成人格混同时，以财产混同为核心考量要素，在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，即判断是否有独立意思和独立财产，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
虽然案例中的公司并非《公司法》第二十条规定的公司股东身份，但作为关联公司其行为本身本质也符合公司法二十条规定的应当承担承担连带责任的混同情形。关于关联公司，《公司法》第二百一十六条第四款规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。《企业所得税法》第一百零九条规定，企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。虽然法律上没有明确的对于关联公司的定义，但是从以上规定可以看出，在判断是否构成关联公司时需要关注利益关联和控制权方面。
以上案例也符合《九民纪要》的主导思想，当控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。