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园林景观工程建设工程价款优先受偿权认定问题的实务案例研究

2026/02/28

一、引言

《中华人民共和国民法典》第八百零七条确立了建设工程价款优先受偿权制度:“发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”此为承包人的法定核心权利。

然而园林景观工程作为房地产项目的重要配套附属工程,因具有物理依附性、功能从属性的特征,其是否享有建设工程价款优先受偿权,成为司法实务中的首要争议焦点,各地法院裁判尺度不一。进而言之,在认定园林景观工程享有优先受偿权的前提下,该优先权的效力范围能否及于主体建筑、未售商品房乃至整个项目,亦成为实务中颇受争议的问题。笔者结合经办的园林景观工程施工合同纠纷案件,梳理全国典型类案裁判观点,探析涉案项目不同资产状态对优先权认定的影响,以期为同类案件处理提供参考。

二、经办案例对比分析

笔者作为原告L公司代理律师经办的两起涉园林景观工程的建设工程施工合同纠纷,呈现出同案不同判的典型特征,核心分歧在于涉案小区房屋、车位的销售交付状态不同,导致法院对优先受偿权的认定结果迥异。

在L公司诉S公司一案中,案涉项目景观绿化工程已竣工验收并结算,小区房屋已售完但部分车位未售,S公司欠付工程款尾款。法院认为,建设工程价款优先受偿权为法定权利,不因房屋出售而消灭,最终支持L公司在质保金范围内就景观工程折价、拍卖价款享有优先受偿权。

而在L公司诉J公司一案中,案涉项目景观工程质保期届满,小区房屋全部售完并交付业主,J公司欠付质保金。法院以景观工程为小区配套工程、不宜单独折价拍卖为由,驳回了L公司的优先受偿权诉请。这两起案件针对认定优先受偿权截然不同的裁判结果,反映出涉案项目资产处置载体的有无,或是法院考量认定景观工程优先受偿权的关键因素。

三、类案裁判理由归纳总结

梳理全国多地法院的典型判例,司法实务中对园林景观工程优先受偿权的认定,主要形成支持说和否定说两种裁判观点,各地区各级法院各有其核心裁判逻辑。

支持享有优先受偿权的法院均认可,园林景观工程属于《中华人民共和国建筑法》规定的附属设施建造工程,纳入建设工程范畴,可参照装饰装修工程的裁判规则适用优先受偿权制度,如(2019)川1402民初4240号案件中,法院明确景观工程与装饰装修工程本质一致,可与发包人未售专有部分一体折价拍卖。部分法院还进一步明确,即便景观工程无物理独立性,属于全体业主共有,亦可按其所施工的园林园建工程相应价款在整体拍卖价款中所占比例享有优先受偿权,或就其为主体工程带来的价值差价主张优先权,如(2023)鄂0104民初2943号、(2024)川1421民初4673号案件的裁判思路。

不支持享有优先受偿权的裁判理由则集中于三点:一是景观工程无独立处置价值,属于不宜折价、拍卖的工程,单独折价拍卖景观工程无法实现其价值;二是工程随房屋交付成为业主共有财产,主张优先权将侵害业主合法权益,参考(2021)桂03民终1535号案;三是部分公益性质的景观工程(如学校配套景观)本身不宜折价拍卖,如(2024)云0102民初13120号案件。

其中也不妨存在一审不支持二审改判支持的案例,如(2020)冀10民终6072号,上级法院认为园林工程属于附属设施建造工程,是建筑物区分所有权中的共有部分,纠正了一审法院单纯以工程无独立性否定优先权的错误认定,认可景观工程可与主体工程一体处置的裁判逻辑。

最高法(2023)执复21号案件更是明确,景观工程提升小区整体价值,原则上应与住宅房屋一体处置,进一步明晰了该类案件的裁判导向。

四、涉案资产状态对法院认定优先权的影响

结合经办案件与全国类案能够发现,涉案项目房屋、车位的销售与交付状态,决定了景观工程是否具备优先受偿权的行使载体,很大程度上是法院认定优先权的核心考量因素,具体可分为以下几种情形:

其一,房屋已售完并全部交付业主,此情形下原则上不支持优先受偿权。因景观工程随房屋交付已成为业主共有财产,发包人丧失所有权,无任何可处置的建设工程资产作为权利载体,单独处置景观工程既无实际价值,也将侵害业主合法权益。

其二,房屋已售完但车位有剩余,此情形下存在较大讨论空间,司法实务中多支持优先受偿权。剩余车位属于发包人未售的建设工程资产,与景观工程存在功能上的配套性和物理上的关联性,可作为一个整体进行折价、拍卖,为优先权行使提供合法载体,但不排除会在后续执行过程中或发包人破产情形下管理人认定债权性质时遭到阻碍。

其三,房屋、车位均未售完,此情形下司法实务原则上明确支持景观工程的优先受偿权。发包人对房屋、车位享有完整所有权,景观工程与该类资产构成建设工程整体,承包人既可诉请法院拍卖处置,也可与发包人协商以未售房屋、车位抵顶工程款,其中以房抵顶工程款的优先权实现方式在实务中正趋于常规。

其四,补充针对房屋未售完情形,最高法认为承包人只可在对应包含该景观工程价值的特定资产主张优先受偿。在(2019)民申6783号案件中,最高人民法院认为:“承包人所享有的建设工程优先受偿权针对特定物,即必须为承包人所承建的工程,通过对该工程进行折价或拍卖所得受偿工程价款。本案中,长兴公司仅承包了广信公司开发的百度城室外景观工程,而二份《工程顶房协议》中协议抵顶的标的物是百度城其他两处房产,因此,长兴公司不能就他人承建的该两处房产享有工程价款优先受偿权。”该案例提示承包人:以房抵债虽是优先权实现的常见方式,但抵债标的物必须与其施工工程存在特定价值关联,否则将面临被认定为普通债权的风险。

同理,最高人民法院在(2023)执复21号执行复议案件中对景观工程承包人主张优先权提出的裁判导向为:“景观工程的存在是为了提升住宅小区的整体价值,功能上服务于业主,原则上应与住宅房屋等建筑一体处置。青海高院在执行中应查明案涉10套房屋专有部分和公共部分是否包含有重庆某有限公司享有建设工程价款优先受偿权的景观工程。如果不包含,则重庆某有限公司对案涉10套房屋的拍卖款享有的是普通债权;如果包含,则重庆某有限公司可以对案涉10套房屋包含的景观工程部分主张优先权。”可以看出最高法认为优先权的行使必须对应到包含景观工程价值的特定资产,不可扩张至全部项目资产。法院应在执行中查明拟处置房屋的专有部分及公共部分是否包含承包人施工的景观工程,如包含,则承包人可就该房屋拍卖款中对应景观工程部分主张优先权;如不包含,则仅享有普通债权。

五、园林工程优先权的效力范围能否及于主体建筑与未售专有部分等整个项目

在园林景观工程优先权获得司法确认后,司法实务中另一核心争议在于:该优先受偿权能否及于主体建筑等整个项目,承包人能否以其施工的附属工程为依据,请求对发包人未售的专有部分(如住宅、车位)乃至整个建设工程项目行使优先受偿权?结合各地法院在效力范围问题上的判例,能够看出优先受偿权可以延伸至整个项目,受偿的具体方法有所不同,具体形成了以下几类裁判思路:

(一)按工程占整体项目拍卖价款比例规则

部分法院认为,景观工程属于建筑物区分所有权中的共有部分,其价值已附着于专有部分之中,无法单独变现。因此,承包人虽不能单独拍卖景观工程,但可就整体拍卖价款中按其施工产值所占比例主张优先受偿。

典型案例如(2023)鄂0104民初2943号,法院明确:“可拍卖的商品房等专有部分所得价款中已经包含了外立面装饰、园林等共有部分的价值……兴达隆公司仅得按其所施工的园林园建工程相应价款在整体拍卖价款中所占比例享有优先受偿权。”此种裁判思路将优先权的行使载体从该景观工程本身适当延展至包含该工程价值的房屋等整个项目资产,不仅体现出景观工程在房地产项目中作为配套工程的附属性,也有效避免因该特性无法被单独处置拍卖而导致优先权落空。

(二)价值增值差额规则

另一类似的裁判思路是部分法院认为景观工程虽不能单独拍卖,但该施工行为客观上提升了主体工程的价值。承包人可就其实施景观工程后的整体价值与实施前的整体价值的差价范围内主张优先受偿。

如(2024)川1421民初4673号判决指出:“某丁公司只能在主体工程拍卖时就其实施园林景观及配套工程后的整个工程价值与实施前的整个工程价值的差价范围内就前述尚欠工程款享有优先受偿权。”该种裁判思路认可景观工程有提升主体建筑价值的作用,在此基础上又对优先权的行使范围作出合理限定,避免承包人未施工部分的价值不当受益。

六、结论

综合上述分析,笔者倾向于认为园林景观工程本身当然享有建设工程价款优先受偿权。从法律依据来看,《民法典》第八百零七条及最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)并未将景观工程排除在优先权适用范围之外,工程质量合格即满足优先权的核心法定要件。从裁判逻辑来看,物理独立性并非优先权的必要构成要件,司法实务的核心争议并非景观工程是否具备建设工程属性,而在于是否存在可处置的权利载体;从立法目的来看,景观工程承包人为工程投入了大量人力、物力,否定其优先权将导致承包人债权沦为普通债权,违背了优先受偿权保护承包人劳动报酬的立法初衷。司法实务中的裁判分歧,本质是对权利行使载体的认定差异,而非对权利本身的否定。而权利能否及于主体建筑的争议,则是对优先权行使边界的细化考量,不影响景观工程本身享有优先受偿权的法定属性。

纵然园林景观工程优先受偿权的司法认定,需要法院在保护承包人法定权利与业主共有利益之间寻求平衡。但笔者认为,司法实务应统一裁判标准,严格限缩“工程性质不宜折价拍卖”的适用范围,仅针对学校、医疗机构等公益性质工程作出认定。而对于景观工程优先权的效力范围,原则上可及于包含其价值的整体拍卖资产,再参考承包人施工占整体工程比例或价值提升程度作出合理限制。唯有如此,才能统一裁判尺度,确立权力行使的边界,充分发挥建设工程价款优先受偿权制度的立法价值,切实保护承包人的合法权益。